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太原双塔刚玉第五届董事会第三次会议决议公告

日期：2009-11-13

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　太原双塔刚玉股份有限公司第五届董事会第三次会议于2009年11月12日以通讯方式召开，会议通知于2009年11月2日以书面方式发出。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式（9票同意，0票反对，0票弃权），审议通过了《关于投资组建山西惠众磁材研发检测有限公司的议案》。
　　为适应钕铁硼产业的发展，提高钕铁硼产品质量，公司与公司控股子公司太原刚玉(9.38,-0.09,-0.95%)国际贸易有限公司共同投资组建"山西惠众磁材研发检测有限公司"。该公司注册资本为200万元人民币，其中公司以现金出资190万元人民币，占注册资本的95%，太原刚玉国际贸易有限公司以现金出资10万元人民币，占注册资本的5%。
　　特此公告。
　　太原双塔刚玉股份有限公司
　　董事会
　　二○○九年十一月十三日
　　股票简称：太原刚玉证券代码：000795 编号： 2009-34
　　太原双塔刚玉股份有限公司
　　对外投资公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、对外投资概述
　　2009年11月12日，公司与太原刚玉国际贸易有限公司（以下简称"刚玉国际"）在公司会议室签署了《投资组建山西惠众磁材研发检测有限公司协议》，该公司注册资本200万元人民币，公司出资190万元人民币，占注册资本的95%，刚玉国际出资10万元人民币，占注册资本的5%。
　　上述投资中，刚玉国际为公司控股子公司。根据《股票上市规则》规定，公司与刚玉国际投资设立新公司可免于按照关联交易的方式表决和披露，可视为本公司行为。上述对外投资已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，由于投资金额在股东大会授权范围内，不需股东大会批准。
　　二、交易对手方介绍
　　组建山西惠众磁材研发检测有限公司的投资协议主体：
　　公司名称：太原刚玉国际贸易有限公司
　　注册地址：太原市郝庄正街62号
　　法定代表人：杜建奎
　　注册资本：1000万元人民币
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和"三来一补"业务，经营对销贸易和转口贸易。
　　太原刚玉国际贸易有限公司为公司控股子公司。
　　三、投资标的的基本情况
　　投资标的：山西惠众磁材研发检测有限公司
　　1、出资方式：公司和刚玉国际均以自有资金出资。
　　2、标的公司基本情况：
　　经营范围：磁性材料生产工艺、技术及表面保护技术的研发性能检测、技术服务，计算机软件开发网络技术服务（以工商局核定为准）。
　　注册资本：贰佰万元人民币
　　出资金额及比例：公司出资190万元人民币，占注册资本的95%；刚玉国际出资10万元人民币，占注册资本的5%。
　　四、对外投资合同的主要内容（注：甲方为太原双塔刚玉股份有限公司，乙方为太原刚玉国际贸易有限公司）
　　1、公司营业期限：贰拾年。
　　2、投资双方出资交付期：该公司注册资本由甲、乙双方按出资比例，于协议生效之日起十日内一次性全部缴清。
　　3、投资双方出资情况：该公司注册资本200万元人民币，甲方出资190万元人民币，占注册资本的95%；乙方出资10万元人民币，占注册资本的5%。
　　4、标的公司董事会组成安排：该公司董事会由三名董事组成，其中甲方提名两人，乙方提名一人，经股东会选举产生，每届任期三年。公司董事长由董事会选举产生，为公司的法定代表人。
　　5、违约条款：由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担全部违约责任；如属双方过失，根据实际情况，由违约各方分别承担各自应负的违约责任。
　　6、协议生效条件及生效时间：协议自甲、乙双方及其代表签章后生效，并经甲方董事会审议通过后生效。。
　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　公司以自有资金投资组建山西惠众磁材研发检测有限公司，主要是为了适应当前钕铁硼材料的发展需要，进一步提高产品检测水平，为公司钕铁硼产业提供有力的技术支撑。投资组建该公司将有利于公司钕铁硼产业的发展，有助于提升企业的核心竞争力。
　　由于公司从事钕铁硼产业已多年，具有一定的技术优势。本次组建山西惠众磁材研发检测有限公司不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。
　　六、备查文件目录
　　1、太原双塔刚玉股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。
　　2、《投资组建山西惠众磁材研发检测有限公司协议》
　　特此公告。
　　太原双塔刚玉股份有限公司
　　董事会
　　二○○九年十一月十三日

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