南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于拟收购子公司巢湖云海镁业有限公司股权的独立意见
南京云海特种金属股份有限公司于2016年5月5日召开第四届董事会第十次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
关于拟收购巢湖云海股权的专项说明和独立意见
1、决议表决程序：公司董事会审议《关于拟收购子公司巢湖云海镁业有限公司股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规定。
2、交易的公平性：本次股权收购以江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。
3、收购股权的目的和对公司的影响：此次股权收购事宜为非关联交易，此次股权转让完成后，公司持有巢湖云海镁业有限公司100％的股权。本次收购将有利于公司镁合金业务的整合。
综上所述，我们认为：本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
独立董事:蒋建华 吴斌 刘昕
2016年5月5日
