一、交易概述
公司通过与重庆博奥镁铝全体股东签署协议，公司拟出资23,500万元人民币收购重庆博奥镁铝100%股权，分别收购法人股东重庆博迅工业有限公司79.18%的股权，收购法人股东重庆博奥实业有限公司14.99%的股权，收购法人股东重庆博森实业有限公司5.83%的股权，上述股权收购事宜为非关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次收购重庆博奥镁铝的股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该标的也不存在重大争议的情况。
上述股权收购事宜根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1. 重庆博迅工业有限公司
注册地址：重庆市北部新区汇星路2号
法定代表人：黄家伟
注册资本：20000万人民币
统一社会信用代码：91500000MA5U3TPJ3E
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车零部件、建筑材料、电动工具部件的制造、销售、出口；企业管理咨询；货物进出口。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 重庆博奥实业有限公司
注册地址：重庆市北部新区汇星路2号
法定代表人：汪少伟
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：91500000742890188A
企业类型：有限责任公司
经营范围：研发、生产、加工、销售汽车零部件（不含发动机）；研发、生产、销售有机化工聚氨脂系列产品；经营本企业自主研发技术、产品进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；进出口贸易代理；为国内劳务企业提供劳务派遣服务；自有房屋、场地租赁；企业管理咨询；汽车零部件技术咨询服务（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。
3. 重庆博森实业有限公司
注册地址：重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道188号
法定代表人：方正平
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：915001027874591487
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产及销售建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、家具制造(不含木材加工)。[以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)
交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有本公司股份，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
重庆博奥镁铝金属制造有限公司
注册地址：重庆市万盛经开区南桐镇平山大道5号
法定代表人：黄家伟
注册资本：13720万人民币
统一社会信用代码：915000007935189840
企业类型：有限责任公司
经营范围：设计、生产、销售、进出口汽车镁合金、铝合金压铸产品、汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、机械产品、电子产品(不含电子出版物)、汽车模具、开发、研制镁合金、铝合金新材料在汽车、摩托车、航空、电动工具、手动工具等行业的应用及技术服务。[依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营]。
本次股权转让前重庆博奥镁铝股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
重庆博迅工业有限公司 10864 79.18%
重庆博奥实业有限公司 2056 14.99%
重庆博森实业有限公司 800 5.83%
合计 13720 100%
最近一年又一期财务数据（万元）：
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 5 月 31 日
资产总额 29320.99 28780.13
负债总额 18636.00 17501.43
净资产 10684.99 11278.70
项目 2018 年度 2019 年 1-5 月
营业收入 29974.36 11535.54
净利润 2194.72 593.70
注：以上数据经审计
四、定价依据
公司拟出资23,500万元人民币收购标的公司100%的股权；以标的公司2018年经审计的净利润为定价依据，综合考虑标的公司所处行业发展情况，标的公司在中大型镁合金压铸产品方面的领先技术能力和产品设计能力，以及良好的客户资源，结合同行业可比公司的估值水平，双方协商确定股权转让价格。
五、交易合同的主要内容
甲方：南京云海特种金属股份有限公司
乙方：目标公司的全体股东
标的公司: 重庆博奥镁铝金属制造有限公司
1．股权转让
乙方向甲方转让所持目标公司100%的股权（以下简称“转让股权”），该等转让之股权不存在任何索赔、质押等法律障碍。
股权转让完成后，乙方不再持有公司股权，甲方持有公司100%的股权。
2.收购标的及支付方式
甲、乙双方经协商，同意目标公司100%股权的转让对价为人民币23,500万元。
协议签署五个工作日内向银行提供开设共管账户所需资料，共管账户开具后十个工作日内公司向双方指定共管账户支付正式协议中确定的总交易价格的20%即4,700万元作为保证金。
股权转让手续办理结束，重庆博奥镁铝100%股份全部过户登记至甲方名下之日起五个工作日内，甲、乙双方将共管账户内保证金4,700万元支付至乙方指定账户。
自乙方将所持目标公司100%股权登记至甲方名下之日起十五个工作日内，甲方将总转让对价的60%即14,100万元支付至乙方指定账户。
自交割完成之日起十日内，甲方将剩余转让对价的15%即3,525万元支付至乙方指定账户。
剩余转让对价的5%即1,175万元自尽调问题全部解决之日起十个工作日内支付。
甲方支付的股权转让对价如涉及代扣代缴税费事项的，甲方应当在上述支付前预扣相关税费金额，仅需支付余额。
3.交割
甲、乙双方同意，转让股权全部过户登记至甲方名下后，双方立即着手改组董事会、监事会，甲方派驻管理人员进入目标公司并办理资产交接手续，下列事项全部完成时（以最后一件完成时间为准），视为转让股权完成交割：
（1）公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员已经变更为甲方委派的人员；
（2）转让方应向受让方提交目标公司的不动产、印章、供应商和客户资料、公司其他全部资料。
4.违约及赔偿
若在资金到共管账户三十日内股权转让手续未办理完成，甲方将有权要求将共管账户内的资金退回甲方，乙方在手续办理上应予以协助。如乙方不协助，甲方有权向乙方按日利率0.05%收取逾期退还保证金的利息。
本协议对各方均具有约束力和执行性，如任何一方无法履行其根据本协议所负义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证是不真实或有重大遗漏，应视为该方违约，违约方应自收到守约方明示其违约的通知后十日内纠正其违约行为。
如果在该十日期限后，违约情况仍未改变，则违约方应对守约方因该违约所造成的全部损失（含因此产生的合理律师费用）承担赔偿责任。
5.争议解决
因本协议约定事项发生争议，应通过双方友好协商解决。双方协商不成的，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提请诉讼。
在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
六、涉及收购财产的其他安排
不涉及任何其他安排。
上述股权收购事宜为非关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次收购重庆博奥镁铝的股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该标的也不存在重大争议的情况。
七、独立董事意见
独立董事意见：
会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理。
通过本次股权收购，有利于公司产业链向下游延伸，完善公司的业务和产品布局结构，增强公司可持续发展能力，该事项符合公司长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
八、收购股权的目的和对公司的影响
随着汽车轻量化发展，采用轻质化和更高性能替代材料已成为汽车发展的主流，镁合金逐渐成为继高强度钢、铝合金之后的另一新型轻量化材料。镁合金轻量化效果明显，同时具有优异的阻尼减震性、高抗冲击性、散热性、绿色环保、100%可回收等特性，相比其它汽车制造材料具有独特优势，是未来汽车轻量化材料的发展趋势之一。
近年来，镁合金汽车压铸件行业规模已经逐渐扩大，镁合金压铸产品系列也逐渐丰富：方向盘骨架、气囊支架、座椅支架，仪表盘支架、离合器壳体、滤油器壳体等百多种零部件都可以用镁合金制作。
重庆博奥镁铝是一家为汽车客户提供轻量化解决方案的企业，专业从事镁铝合金中大型压铸产品的设计研发、生产制造与销售。主要产品有座椅支架、仪表盘支架、中控支架、电池箱体等，可以生产镁、铝合金汽车中大型零部件，是镁合金压铸生产技术领先的企业。结合公司在镁、铝合金等材料领域拥有的业内领先研发及生产能力，本次收购重庆博奥镁铝有利于公司产业链向下延伸，有利于完善公司深加工领域布局，加大公司深加工业务比重，提高公司盈利能力，同时将公司的产业布局向西部地区延伸。
九、风险提示
本协议双方需按各自章程经董事会或股东会批准才能生效，尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件目录
1．经与会董事签字生效的董事会决议；
2.《关于重庆博奥镁铝金属制造有限公司的股权转让协议》；
3. 独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2019年7月10日
