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证监会设置红线并购重组拒绝“注水资产”

日期：2010-09-17

    昨日，证监会公布的《并购重组共性问题审核意见关注要点》，将盈利能力作为并购重组中七大重要关注要点之一，分别从审计报告、利润表、资产负债表、盈利预测报告等方面明确了具体关注方面。
    分析人士指出，该关注要点通过多条具体条款对购入或置入资产进行把关，将有效杜绝将盈利能力差的资产置入上市公司，损害股东利益。
    审计报告的关注事项包括，标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告，审计机构是否具备证券期货从业资格，对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响。
    对于利润表的关注点为，是否对标的资产最近两年收入、盈利的稳定性作出说明，主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配；如存在非经常性损益（如财政补贴）的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明，该非经常性损益项目是否具备持续性和可实现性；若最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常，是否作出合理解释；若标的资产的产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明等。
    在资产负债表方面包括，巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形；标的资产若存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形，是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明；短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险。
    而盈利预测报告的关注事项则包括，假设前提是否合理，是否难以实现；预测利润是否包括非经常性损益；对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理等；盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符。
    此外，该关注要求还列举了其他关注事项，其中，包括资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应；标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售；该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理等。
    分析人士指出，证监会一直将并购重组中所涉资产的盈利能力作为关注点之一，如三爱富2008年9月提出重组方案，拟增发购买上海华谊集团等持有的上海焦化100%股权，但8个月后对方案进行了修订并取消了上海焦化盈利的预测，最终该方案被证监会重组委否决。(本文来源：上海证券报作者：吴芳兰)

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