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北京瑞泰高温材料科技股份有限公司对外投资公告

日期：2008-03-07

     一、投资项目概述
    1、为了拓展公司的产品品种和服务领域，实现公司完善耐火材料品种配套，向水泥、冶金等行业用耐火材料方向拓展的长远目标，公司拟与安徽宁国市耐火材料有限责任公司（简称“宁国耐材”）合资设立安徽瑞泰新材料科技有限公司（名称已预核准，以下简称“安徽瑞泰”），安徽瑞泰注册资本7000万元，其中瑞泰科技出资3,569.79万元，占注册资本的51%；宁国耐材出资3,430.21万元，占注册资本的49%。双方已于2008年3月3日签署了《出资协议书》。
    公司设立控股子公司安徽瑞泰，不涉及关联交易。
    2、2008年3月2日，公司第二届董事会第十四次会议，全体与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于设立控股子公司安徽瑞泰新材料科技有限公司的议案》，本次关于设立安徽瑞泰的议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
    二、合资方基本情况介绍
    宁国耐材，注册资本2,450万元人民币，法定代表人张金龙。公司股东为张金龙和朱冬祥，其中张金龙持有89.20%的股份，朱冬祥持有10.80%的股份。公司经营范围：耐火材料生产、销售，工业窑炉器具制造、废、旧耐火材料（不含废旧有色金属）回收加工。耐火材料安装、砌筑。（其中耐火材料安装、砌筑仅限分支机构经营）（涉及行政许可的凭有效的许可证经营）
    该公司及其股东与本公司不存在关联关系。
    三、合资公司基本情况
    1、控股子公司名称：安徽瑞泰新材料科技有限公司（名称已预核准，以下简称“安徽瑞泰”），注册资本7,000万元，其中公司以现金3,569.79万元出资，占注册资本的51%，宁国耐材以其所属的土地使用权、房产、机器设备、原材料、产成品等经营性资产3,430.21万元出资，占注册资本的49%。
    经具有证券从业资格的资产评估事务所中发国际资产评估有限公司评估，宁国耐材投入到安徽瑞泰的土地使用权、房产、机器设备、原材料、产成品等经营性资产运营情况良好，评估价值为3,430.21万元，协议作价为3,430.21万元。
    2、安徽瑞泰的经营范围：塞隆结合耐火陶瓷功能材料、耐火材料定形和不定形制品、耐火水泥、耐火原料及添加剂深加工、高效耐磨节能材料、工业陶瓷制品制造销售、机械加工、窑炉制作、高温闸阀制作、化工原料（不含危险品）、机电设备、仪器仪表销售。
    四.出资协议书的主要内容
    公司宗旨：充分利用瑞泰科技的品牌和技术优势，使公司迅速发展，满足建材、冶金等行业对优质、高性能不定型耐火材料（捣打料、浇注料等）的市场需求，实现较好的经济效益，使股东价值达到最大化。
    公司的注册资本及股东各方出资额、出资方式和出资比例：
    公司注册资本7,000万元，其中瑞泰科技出资3,569.79万元，占注册资本的51%；宁国耐材出资3,430.21万元，占注册资本的49%。
    瑞泰科技以现金出资，宁国耐材以其所属的土地、房产、机器设备、原材料等经营性资产出资。
    (1)截至2008年1月31日经中发国际资产评估有限公司评估，宁国耐材投入到安徽瑞泰的土地使用权、房产、机器设备、原材料等经营性资产运营情况良好，评估价值为3,430.21万元，协议作价为3,430.21万元。
    (2)瑞泰科技出资3,569.79万元，分二次投入。本协议生效后，瑞泰科技在安徽瑞泰开立"企业注册资本（金）专用帐户后一周内缴存出资现金2,000万元。（3）待宁国耐材投入的实物资产、土地使用权全部完成交接和过户手续后30日内瑞泰科技将其余出资额缴存。
    （4）公司设立后，宁国耐材需停止经营与安徽瑞泰相同的业务。
    2、公司设立董事会，董事会对股东会负责，董事长是公司的法定代表人。公司设董事会，成员为5人，瑞泰科技提名3人，宁国耐材提名2人。由公司股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可以连任。
    公司设监事会，成员3人。瑞泰科技和宁国耐材各提名1人，由股东会选举产生；职工代表监事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    五、合资的目的及对公司的影响
    瑞泰科技设立控股子公司安徽瑞泰，使公司的服务领域从目前的玻璃窑用耐火材料市场扩大到蓬勃发展的水泥窑用耐火材料市场，并逐步向消耗耐火材料比例在70%以上的钢铁冶金行业，产品价格相对较高的石化、电力、化工行业等拓展，为公司的下一步发展奠定基础。
    安徽瑞泰设立后，列入公司合并范围后，将使公司资产规模进一步扩大。同时，随着安徽瑞泰营业收入和利润大幅增长，公司盈利能力大幅提高，净资产收益率等指标将进一步提高。
    六、备查文件
    1、北京瑞泰高温材料科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。
    2、出资协议书。
    3、安徽省宁国市耐火材料有限责任公司资产评估报告。
    北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事会 2008年3月4日

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