证券代码：200512证券简称：闽灿坤B公告编号：2012-090
厦门灿坤实业股份有限公司关于公司控股子公司漳州灿坤出售熔铝厂运营资产相关协议履约情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2006年12月31日，公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称“漳州灿坤”，公司持股75%）与上海新格有色金属有限公司（简称“上海新格”，并约定设立漳州新格有色金属有限公司，简称“漳州新格”，承接后续债务和生产原料供应业务）签订《合作框架协议书》、《运营资产买卖协议》、《生产原料供应协议》以及《厂房租赁同》，就漳州灿坤向上海新格出售熔铝厂的运营资产及生意机会，出租熔铝厂厂房、采购铝汤（或铝锭）等事项达成协议。具体内容详见公司于2007年1月5日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《关于子公司出售熔铝厂营运资产的公告》和《2006年第七次董事会决议公告》。
该次交易，营运资产账面净值为人民币3，693万元，评估价值为人民4，175万元，交易总金额为人民币10，000万元，交易双方不存在任何关联关系。依据漳州灿坤与上海新格双方当时签订的《运营资产买卖协议》约定：“上海新格支付首款人民币3，800万元，余款人民币6，200万元债务由漳州新格承接，将于未来按月由漳州灿坤从委托新格生产的铝汤加工费中每吨扣抵200元。如三年届满，未能将余款全部从加工费中抵扣完毕，漳州灿坤同意《生产原料供应协议》延期，所欠余款通过业务合作继续抵扣，直至扣抵完毕”。在谨慎保守的原则下，当时漳州灿坤出售熔铝厂营运资产的预计损益以人民币3，800万为基准，即资产出售价格以3800万元计算，余款6，200万元系上海新格当时基于未来生意机会作为漳州灿坤向其采购进货抵扣的权利，仅在漳州灿委托新格生产铝汤的情况下方可生效，首款3，800万元上海新格已依合约约定支付。截至2012年11月底，漳州灿坤共向新格采购约11万吨铝汤，故余款6，200万元已从漳州灿坤应付漳州新格的业务加工费中抵扣掉22，076，829.20元，尚有39，923，170.80元余款未抵扣。
根据《运营资产买卖协议》约定，余款39，923，170.80元仅在漳州灿坤委托新格生产铝汤（或铝锭）的情况下方可继续从其加工费中每吨扣抵200元。但由于漳州灿坤经营模式发生变化及成本优势考量，不再直接采购铝汤。导致自2010年3月至今，双方未再继续铝汤（或铝锭）的加工供应业务合作，运营资产余款因此也未能按照约定方式继续从加工费中予以抵扣。基于此，经漳州灿坤与上海新格、漳州新格友好协商，于2012年12月26日三双共同签订《终止协议书》达成协议：一致同意自《终止协议书》签订之日起终止三方于2006年12月31日签订的《合作框架协议书》、生产原料供应协议》、《运营资产买卖协议》及相关善后事项：
1、漳州灿坤自《终止协议书》签订之日，终止履行三方于2006年12月31日签订的《生产原料供应协议》以及甲乙双方于2007年1月和2008年3月签订的《补充协议一》和《补充协议二》，即日起不再负有向漳州新格采购铝汤（或铝锭）并支付加工费的义务；
2、同意自《终止协议书》签订之日起，终止履行三方于2006年12月31日签订的《运营资产买卖协议》，漳州新格即日起不再负有向漳州灿坤支付运营资产余款39，923，170.80元的义务；
3、除与《厂房租赁合同》有关的条款继续履行外，《合作框架协议书》自《终止协议书》签订之日起全部终止履行；于2006年12月31日签订的《厂房租赁合同》不变，继续按照原有条款履行。
4、本《终止协议书》签订前各方依据《合作框架协议书》、《运营资产买卖协议》和《生产原料供应协议》已取得的财产以及支付的对价，均不因《终止协议书》的签订而发生变化，任何一方不得以任何理由要求对方返还。
5、《终止协议书》签订前三方履行《合作框架协议书》、《运营资产买卖协议》和《生产原料供应协议》均不存在任何违约情形，任何一方无须就已履行部分及本协议的签订向其他方承担任何赔偿或补偿责任。
终止协议生效后，漳州灿坤将对39，923，170.80元未抵扣余款在会计账务将原先所作的备忘分录进行冲销处理，不会影响公司损益。
特此公告。
厦门灿坤实业股份有限公司
董事会
2012年12月28日
