证券代码：００２２２５ 　　 证券简称：濮耐股份 　　 公告编号：２０１０－０３１

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第二次会议通知于２０１０年７月４日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于２０１０年７月９日上午在濮耐股份Ａ座一号会议室召开了通讯会议。本次会议应参会董事１１名，实际参会董事１１名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，以１０票赞成，０票反对，１票弃权（副董事长史绪波先生弃权）审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、焦作贝格耐火材料有限责任公司资产收购协议书》， 内容详见公司７月１２日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购资产的公告》。

独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见公司７月１２日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事对收购资产的独立意见》

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１０年７月１２日

证券代码：００２２２５ 　　 证券简称：濮耐股份 　　 公告编号：２０１０－０３２

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届监事会第二次会议通知于２０１０年７月４日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于７月９日在公司总部南三楼会议室召开。本次会议应出席监事５名，实际出席监事５名。会议由监事郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、焦作贝格耐火材料有限责任公司资产收购协议书》，内容详见公司７月１３日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购资产的公告》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

２０１０年７月１２日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１０－０３３

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１０年７月９日濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和焦作贝格耐火材料有限公司（以下简称“焦作贝格”）签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、焦作贝格耐火材料有限责任公司资产收购协议书》（以下简称“《协议书》”或“本协议书”，公司以５９７１１０３７．０６元收购焦作贝格合法持有的固定资产、土地使用权以及货币资金、应收票据、应收帐款、存货（客户存货、厂区存货）等流动资产。

２０１０年７月９日公司二届董事会第二次会议以１０票赞成、１票弃权通过了该《协议书》，独立董事对本次收购出具了肯定的意见。

本次交易无需经过股东大会批准。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

１、交易对手名称：焦作贝格耐火材料有限责任公司

焦作贝格前身为焦作市耐火材料厂（国有性质），２００２年经过改制后，更名为焦作贝格耐火材料有限责任公司，现有在册股东４５名。贝格公司主要以高铝质耐火材料为主，产品类型主要有：不定形（散装料、预制件、炮泥等）、不烧砖（镁碳砖等）、高铝砖、粘土砖等。

２、住所：焦作市山阳区金山大道中段

３、法定代表人：田顺志

４、企业类型：有限责任公司

５、注册资本：２１３１．１万元

６、营业执照号：４１０８１１００８３９１０５８

７、主营业务：耐火原材料，耐火材料制品；耐火材料机械制造、安装。

８、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

１、标的资产概况。

根据中勤万信会计师事务所有限公司（２０１０）中勤审字第０５１６２号审计报告以及中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１０］第５５３号资产评估报告（以上两家中介结构均具有执行证券、期货相关业务资格），现将本次交易范围内的资产情况说明。

四、交易协议的主要内容

１、本次交易的成交金额为５９，７１１，０３７．０６元，支付方式为现金支付，支付方式另行签署协议予以明确。

２、本次交易内资产的评估价格为１４８，１６０，５１６．４０元。交易价格低于评估价格的主要原因在于：（１）贝格公司已经连续２个年度处于亏损状态。（２）贝格公司的资产增值部分主要是土地使用权，而焦作贝格土地使用权的获得成本较低，并且直接与贝格改制时员工的国有身份置换金等补偿款等相挂钩，故本公司收购其土地需要相应承担职工的身份置换金。（３）焦作贝格目前在册员工有１１８８人，濮耐公司承诺全员安置所有贝格员、不减薪并且保证薪酬的逐年增长。

３、本次交易的资金来源为公司自有资金。

４、交易标的目前尚未交付，交付和过户时间为收购价款支付到位后３日内开始办理。

５、本次交易独立董事发表的意见情况

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的相关规定和要求，我们对公司二届董事会第二次会议《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、焦作贝格耐火材料有限责任公司资产收购协议书》的议案进行了审阅，在查阅了相关资料并听取了董事会相关董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如下独立意见：

（１）焦作贝格耐火材料有限责任公司的产品与公司主导产品具有一定的互补性；其客户市场与公司也具有一定的互补性；是综合考虑实际地区差异后作出的审慎决定，不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。

（２）本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）资产、职工安置处理办法

１、公司资产收购价款全部支付到位后３日内，焦作贝格将所属的固定资产、土地使用权、存货等资产移交给公司管理，编制资产移交清册，并经公司确认后焦作贝格配合办理相关资产过户手续。

２、焦作贝格将其土地以原出让价转让给公司，同时公司全员接收焦作贝格职工。

３、焦作贝格现有职工１１８８人，职工身份为合同制职工，公司根据职工自愿原则予以接受安置，并依照《劳动合同法》有关规定，签订相应的劳动合同。公司承诺进入新公司员工的收入根据企业效益增长情况逐步提高，实现经济效益与职工收入的同步增长。

（二）本次交易双方的承诺

１、焦作贝格承诺：

（１）对所持有的目标资产具有合法、完整的所有权，未对目标资产设置任何抵押或其它担保；

（２）有权签署本协议书，并处置目标资产的全部或其任何部分，保证目标资产或与目标资产相关的权益，不受任何优先权或其他权利的限制；

（３）保证其提供的目标资产资料真实、公允，客观反映资产情况，不存在未告知公司的帐外经营性负债；

（４）保证企业生产经营所需各种证照齐全、有效；

（５）保证与所购买资产相关的证照齐全、有效；

２、本公司承诺：

（１）保证资产收购全部承诺的兑现和实施；

（２）按国家法律法规和内部规章制度管理焦作贝格职工；

（３）资产收购实现后，将根据企业效益增长情况，逐步提高职工工资收入。从收购资产协议生效起始月份开始，第一年职工月均工资收入不低于８００元，第二年职工月均工资收入不低于１０００元，第三年职工月均工资收入达到１２００元以上。

（４）保证按国家法律法规及焦作市政府有关规定，及时、足额为员工缴纳各项保险，保障职工合法权益。

（５）其他约定应支付的款项，按照有关规定支付和缴纳。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购焦作贝格相关资产的目的主要在于：１、焦作贝格的产品与公司主导产品具有一定的互补性；２、焦作贝格生产碳素行业用耐火材料，其客户市场与公司也具有一定的互补性；３、焦作是国内重要的铝钒土矿原料基地，本次收购完成后，公司初步估算可以节约原料的运输成本约每吨６０元。

本次收购对公司的影响：１、焦作贝格目前还处于亏损状态，新公司需要进行必要的重组，以及对其生产系统进行升级，从而短期内增加公司各项费用以及成本。２、不同的企业背景和文化可能会造成收购后与濮耐企业文化的融合时间较长，从而不利于发挥协同效力。

本次收购对公司本期以及未来财务状况和经营成果的影响：本次资产收购以实际成交价格入帐，该成交金额占最近一期经审计的总资产比例３．９％。新公司对上市公司２０１０年度不会有来自主营业务的净利润贡献。预计随着２０１１年其生产线改造升级完成后，其经营成果将逐步得到体现，对公司２０１１年及未来的财务状况将有积极贡献。

董事会结合交易对方近期主要财务数据和资信情况，认为交易对方无履约风险。

七、备查文件

１、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、焦作贝格耐火材料有限责任公司资产收购协议书》

２、收购资产的财务报表

３、截止２０１０年３月３１日的资产评估报告

４、截止２０１０年３月３１日的审计报告

５、独立董事意见

６、董事会决议

７、监事会决议

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１０－７－１３