本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份(4.73,0.14,3.05%,吧)”或“公司”）与云南昆钢集团耐火材料有限公司（以下简称“昆钢耐材”）达成进行战略重组的合作意向，公司特将此对外投资意向进行公告，待《增资扩股协议》签订后，再进行详细公告。

　　2、本次昆钢耐材增资扩股后，公司占增资后昆钢耐材51％的出资比例。

　　特别风险提示：

　　本次投资的执行情况尚有赖于昆钢耐材资产进行审计评估的结果。本协议的实施存在一定的不确定性，提请广大投资者注意。

　　一、本次对外投资概述

　　为提高在西部市场的市场份额以及开拓东南亚、南亚国际耐火材料市场，公司与昆钢集团达成战略重组合作意向协议，重组方式为昆钢耐材向濮耐股份定向增资扩股。增资扩股后，濮耐股份占股权比例的51％，昆钢集团占股权比例的49％。双方尚无签订《增资扩股协议》，公司董事会尚无审议通过该次投资。

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）昆钢集团

　　昆钢是国家特大型工业企业，云南省最大的钢铁联合生产基地。总资产达 245亿元，净资产80亿元。现具备年产600万吨钢的综合生产能力，是一个集钢铁冶金、矿业开发、机械制造、建筑安装、房地产开发、水泥建材、物流运输等为一体的企业集团。

　　（二）昆钢耐材

　　1、公司名称：云南昆钢集团耐火材料有限公司

　　2、注册地址：云南省安宁连然镇

　　3、法定代表人：杨增福

　　4、注册资本：人民币玖佰玖拾玖万伍仟伍佰元

　　5、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　6、工商注册号：5300001012240；税务登记号： 530181727307169

　　7、经营范围：耐火材料、炉料、建筑材料、金属结构件、模具等，公路运输（凭许可证经营）；金属材料，金属结构件的制作、安装、化验、检验、租赁；耐火材料的技术咨询服务；冶金辅料的加工、销售。

　　8、股权结构：昆钢耐材为昆钢集团全资子公司

　　9、主要产品及业务情况

　　昆钢耐材主要生产定型与不定形耐火材料，以及冶金辅料。2007年综合产品产量为18．75万吨（其中耐火材料7．58万吨）；2007年度主要财务指标（未经审计）：资产总额为7600万元；营业收入2．1亿元，净利润 540万元。

　　三、本次合作意向的主要内容

　　昆钢耐材将不包括正在筹建的还原铁项目资产以外的现有“昆钢耐材”资产进行审计评估，濮耐股份依据审计评估结果以现金出资。增资扩股后，濮耐股份占股权比例的51％，昆钢耐材占股权比例的49％。此次增资扩股交易价格待审计评估后，双方另行商定，并在签订的《增资扩股协议》中予以约定。

　　四、本次对外投资对濮耐股份的影响

　　近年来，随着我国钢铁行业生产规模的不断扩张，钢铁用耐火材料需求量不断上升。昆钢耐材地处西南，拥有独特的区位优势，不仅坐拥昆钢集团——我国西南最大的钢铁企业之一的巨大市场，而且与东盟国家的对外贸易具有政策性优势。对濮耐而言，投资昆钢耐材对于开拓我国西南耐材市场以及东南亚海外市场具有积极作用。

　　五、投资风险

　　钢铁行业具有一定的周期性，不排除由于钢铁及下游行业需求下降导致新昆钢耐材盈利能力波动的风险。新昆钢耐材将在开拓西南市场的同时，加大对东南亚及南亚国际耐材市场的出口，以提高抵御国内钢铁行业的周期性波动风险的能力。

　　六、备查文件

　　1、合作意向书

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2008年9月25日