南京云海特种金属股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 353,525,015.84 元募集资金暂时补充公司流动资金，现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2015]3011 号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A 股），实际募集资金净额为人民币 393,525,015.84 元，以上募集资金于 2016 年 3 月 16 日到账，其到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 17 日出具的中兴华验字(2016)第 JS-0024 号验资报告验证。随后公司与中国银行股份有限公司溧水支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司三方签署了《募集资金三方监管协议》，全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户进行管理。
根据公司《非公开发行股票预案》本次发行所募集资金总额不超过 60,000万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将 49,000 万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。本次非公开发行公司实际取得
募集资金人民币 400,000,015.84 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为393,525,015.84 元，因银行贷款是多次分批到期，为提高资金利用效率，公司将本次闲置募集资金 353,525,015.84 元补充流动资金，待银行贷款到期后分批归还至募集资金账户偿还银行贷款。
二、公司本次使用募集资金暂时补充流动资金基本情况
公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 353,525,015.84 元募集资金暂时补充公司流动资金，待银行贷款到期将归还至募集资金账户，公司独立董事、监事会均发表了同意意见。
公司在审议本事项过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；公司在上述闲置募集资金要用于归还到期银行贷款前，及时把资金归还至募集资金专用账户。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，有助于降低公司的经营成本，降低财务费用，有利于实现股东利益最大化。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求
按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，相关审议程序符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定。同时，独立董事出具了关于该事项的独立意见。具体内容详见 2016 年 3 月 31 日披露于《证券时报》和巨潮资讯网上的公告。
五、独立意见
公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低公司财务费用、提高闲置募集资金使用效率，有利于满足公司主营业务持续发展对资金的需求。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资
金投向的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等法律、法规的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合股东利益最大化的原则。
公司在审议本事项召开日过去 12 个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。
因此，我们同意公司使用 353,525,015.84 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，到期归还至募集资金专用帐户。
六、监事会意见
经审核，公司监事会一致认为：公司本次使用 353,525,015.84 元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高资金使用效率。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。
因此，我们同意公司使用 353,525,015.84 元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议。
2、第四届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2016年3月31日
