鞍钢股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第四届董事会第三十三次会议于2009年1月5日以书面形式召开。公司现有董事13人，出席会议的董事13人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司向鞍山钢铁集团公司购买电渣重熔在建项目相关资产的议案》。

　　此项交易为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此项议案回避表决。

　　详见2009年1月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《鞍钢股份有限公司关联交易公告》。

　　鞍钢股份有限公司

　　董事会

　　2009年1月6日

　　证券代码：000898证券简称：鞍钢股份公告编号：2009－002

　　鞍钢股份有限公司

　　关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司董事会于2009年1月5日以书面形式召开第四届董事会第三十三次会议。公司现有董事13人，出席会议的董事13人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司向鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团公司”）购买电渣重熔在建项目相关资产的议案》。此项交易为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此项议案回避表决。

　　一、收购资产概述

　　为了改善公司高品质特厚钢板用板坯的生产工艺，提高新产品质量，公司拟向鞍钢集团公司购买电渣重熔在建项目相关资产。经过具有中国证券业务资产评估资格的北京岳华德威资产评估有限公司评估，该部分电渣重熔相关资产评估值为人民币85，424，241．93元。公司拟以岳华德威资产评估有限公司出具的电渣重熔相关资产评估值为基础，确定交易价格为人民币85，424，241．93元。本次收购资产公司利用自有资金进行收购。

　　鞍钢集团公司为本公司的控股股东，持有本公司67．28％的股份，因此此项交易为关联交易。

　　年初至披露日，本公司与鞍钢集团公司累计发生的此类关联交易的总金额为人民币85，424，241．93元。此次收购不需要经过股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　鞍钢集团公司：本公司的控股股东，是在中国鞍山注册的国有企业，持有本公司67．28％的股份。主要办公地点为鞍山，法定代表人为张晓刚先生，注册资本为人民币107．94亿元，税务登记证号码：210303241420014。主营范围为铁矿锰矿、耐火土石、黑色金属、钢压延制品、金属制品（不含专营）、焦化产品、火力发电、工业及民用气体、水泥、耐火材料制品、电机、输配电及控制设备、仪器仪表、铁路电讯装置、冶金机械设备及零部件制造等。2007年末净资产为人民币779．50亿元，净利润为人民币78．11亿元。2005－2007年主营业务收入分别为人民币654．89亿元、人民币697．24亿元、人民币808．32亿元。近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、标的情况

　　电渣重熔项目是于2007年由鞍钢集团公司投资建设的项目。目前该项目一期工程建设了15吨和22吨大型电渣炉各一套及电渣重熔成套辅助设备（主要包括高压供电、短网、炉体设备、熔铸机、板式底水箱、板式结晶器、微机控制系统等）。设计能力为年总产电渣重熔钢坯类产品10，000吨，包括高品质特厚板坯8，000吨、高品质大型冷轧辊坯1，000吨及高品质合金模具钢坯1，000吨。截至目前，该项目已经完成土建工程和大部分设备安装工程，尚待开展调试工作。

　　经过具有从事证券业务资产评估资格的北京岳华德威资产评估有限责任公司对电渣重熔项目相关资产进行评估，采用的评估方法为成本法，评估基准日为2008年11月27日，确定评估结果如下：

　　单位：人民币元

　　截至评估基准日，该电渣重熔项目尚未完全建成，因此存在部分工程施工合同和设备采购合同尚未履行完毕，并且在会计科目中尚未形成在建工程。经双方同意，对该部分尚未执行完并尚未形成在建工程的合同进行合同主体变更，由原以鞍钢集团公司为主体与第三方签署合同改为由本公司为主体与第三方签署并继续执行合同。目前，已经完成的合同金额约为人民币8，974万元（含税），尚未完成待进行合同变更的合同金额约为人民币522万元（含税）。公司没有获取债权人的书面认可。在尚未完成待进行合同变的合同中，最大的一笔合同是鞍钢集团公司与东北大学兴科中小企业服务中心签订的《鞍钢集团大型电渣熔铸炉技术转让合同》，未结算的合同金额为人民币175万元。

　　四、协议主要内容

　　1、协议方：

　　资产出售方：鞍钢集团公司

　　资产收购方：本公司

　　2、交易方式及金额：

　　电渣重熔在建项目相关资产以北京岳华德威资产评估有限责任公司进行评估的评估结果确定，该资产的评估净值为人民币85，424，241．93元。

　　经双方协商确定，上述资产的对价总金额为人民币85，424，241．93元，本公司应在交割后六十个工作日内将上述款项支付给鞍钢集团公司。

　　3、交割条件：

　　本协议已分别得到本公司董事会及鞍钢集团公司的有权决策机构批准。

　　4、其他

　　4．1鞍钢集团公司就电渣重熔在建项目相关资产与第三方签订的所有尚未履行完毕的协议项下的权利义务，于交割日全部转移给本公司。

　　4．2鞍钢集团公司承诺本次出售的资产没有设定担保、抵押、质押及其它任何限制出售的情况，也没有涉及出售资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议情况。

　　4．3 鞍钢集团公司承诺于依据第上述4．1条的规定将相关协议项下的权利义务转移给本公司前，上述权利义务的转移已获得相关债权人的书面同意。鞍钢集团公司承诺协助本公司与相关协议对方签署以本公司为缔约方的新协议。

　　4．4本协议双方应按国家法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行本协议及出售资产所引起的所得税、营业税、印花税或其它税项。本协议一方应通知另一方就上述有关税项收到的任何缴款通知，并且双方应合作尽量减少任何须交纳的上述有关税项。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　电渣重熔装置建成后，主要生产用于海洋钻井平台用钢等高品质特厚钢板坯的生产，同时可兼顾高品质大型冷轧辊坯和高品质合金模具钢坯等产品的生产。电渣重熔项目的实施，将改善公司产品质量、减少对进口产品的依赖、增加有市场潜力的新产品，从而提高公司的市场竞争力、为公司创造更多的经济效益。

　　（1）高品质特厚板坯

　　海洋钻井平台用钢等高品质特厚钢板的生产对于钢板的强度、厚度等方面都提出更高的要求。电渣重熔生产装置建成后，可为公司改善目前生产的特厚钢板的质量创造良好的条件。

　　（2）大型冷轧辊坯

　　目前，公司有4条冷轧板生产线，每年需要大量的高品质大型冷轧辊，电渣重熔生产装置建成后生产的高品质大型冷轧辊坯可以部分满足公司的生产需要。

　　（3）高品质合金模具钢坯

　　随着近几年我国家电和汽车工业的发展，对高品质模具钢的需求大幅度提高，而目前我国高档模具钢主要依赖进口。电渣重熔生产装置建成后生产的高品质合金模具钢坯，将是公司的一项具有市场潜力的新产品。

　　此次收购电渣重熔项目相关资产的关联交易为本公司按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

　　六、独立董事的意见

　　上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事认为：

　　1、上述关联交易交易价格均采用有资质的评估机构出具的评估报告中列示的评估结果为依据确定，定价原则公平、合理。

　　2、上述关联交易在公司日常业务中按一般商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理。

　　3、上述关联交易有利于公司的未来发展，符合上市公司和全体股东利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

　　鞍钢股份有限公司

　　董事会

　　2009年1月6日